麦克奥迪关联交易(厦门麦克奥迪是国企吗?)

新闻资讯 (50) 6个月前

证券代码:300341        证券简称:麦克奥迪       公告编号:2022-037

麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司

关于麦克奥迪翔安产业园区光伏项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调,中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值,努力争取 2060 年前实现碳中和。“十四五”是开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个 5 年,也是我国提出努力争取 2060 年前实现碳中和目标后的第一个 5 年。在 2020 年 12 月中旬召开的中央经济工作会议,碳达峰、碳中和作为 2021 年要做好的八项重点任务之一,并明确二氧化碳排放力争 2030 年前达到峰值,力争 2060 年前实现碳中和。全球 500 强企业目前纷纷开始出台规范企业的产品碳排放指标,要求供应商 2025 年后必须提供含有绿电指标的合格产品,并逐步实现低碳产业,零碳产品。

麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称“公司”或“麦克奥迪”)作为一家国有控股混合所有制企业,在追求企业经济效益同时需要兼顾社会责任。拟在厦门市翔安区麦克奥迪产业园启动零碳建设项目(分布实施),通过三步一协同(既供能侧零碳电源、用能侧产业节能、交易侧电碳交易以及能碳平台协同)节能减排措施,助力麦克奥迪翔安产业园实现碳中和愿景。该项目初步规划为三期,其中第一期以分布式光伏+储能以 EMC 合同形势,拟将麦克奥迪翔安区舫山南路 808 号厂房屋顶及其附属设施出租由厦门耐超科技有限公司(以下简称“耐超科技”)进行分布式光伏及储能项目的投资、建设和运营。

鉴于北京亦城金风绿能有限公司(以下简称“金风绿能”)的技术团队具备丰富的项目经验,目前已经完成超过 20 个以上的光伏项目;备靠具备新能源项目丰富经验的金风科技可以为麦克奥迪翔安产业园区零碳建设项目提供整体综合性服务。根据政策要求,光伏的投资建设方需要本地化,金风绿能为符合政策要求并且更好的提供服务,专门成立了全资项目公司“耐超科技”负责承接麦克奥迪翔安产业园区零碳建设项目第一期规划。公司拟委托关联方耐超科技全面负责分布式光伏及储能项目的投资、建设和运营,并与其签订《光伏电站合同能源管理合作协议》。公司将安装光伏发电的屋顶租赁给耐超科技使用,耐超科技负责在公司提供的屋顶及其附属设施上进行分布式光伏及储能项目的投资、建设和运营。采用“自发自用,余量上网”的模式,光伏电站所发的电能优先供公司使用,双方按协议约定结算电费。公司用电不足部分由公司自行从国家电网购入,所用国家电网电量由公司与电网自行结算。预计 20 年光伏电站运营期间,公司需要向耐超科技支付的电费总金额合计 5,346 万元(最终以实际购买电量计量计算结果为准)。

2、关联关系

耐超科技系金风绿能全资子公司,金风绿能系北京亦庄投资控股有限公司(以下简称“亦庄控股”)的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,耐超科技构成公司关联方,本次交易构成关联交易。

3、审议程序

2022 年 05 月 17 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于麦克奥迪翔安产业园区光伏项目暨关联交易的议案》,关联董事杨文良先生、耿斌先生、宋晓梅女士、王葳女士和徐越先生回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称:厦门耐超科技有限公司     公司类型:有限责任公司     注册地址:厦门市翔安区香山街道沙美鹊峰南里 301-202 号 230 室

法定代表人:杜海亮     注册资本:700 万元整     成立日期:2022 年 03 月 28 日       营业期限: 自 2022 年 03 月 28 日至 2072 年 03 月 27 日

统一社会信用代码:91350213MA8URC20D

经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;太阳能发电技术服务;发电机及发电机组销售;风力发电机组及零部件销售;技术推广服务;配电开关控制设备制造;发电机及发电机组制造;货物进出口;技术进出口;国内货物运输代理;工程造价咨询业务;电气设备修理;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件与机电组件设备销售;仪器仪表销售;新能源原动设备销售;电子专用设备销售;风电场相关装备销售;机械电气设备销售;风动和电动工具销售;电子真空器件销售;电子产品销售;电线、电缆经营;软件开发;工程管理服务;企业管理;组织文化艺术交流活动;对外承包工程;市政设施管理;新能源原动设备制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安装服务;建设工程施工;建筑劳务分包;建设工程勘察;建设工程设计;供电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

控股股东和实际控制人:金风绿能系耐超科技的控股股东。

2、因为耐超科技为 2022 年 03 月 28 日成立,不存在截至 2021 年 12 月 31日及 2021 年度的相关财务数据。
3、关联关系

耐超科技系金风绿能全资子公司,金风绿能系北京亦庄投资控股有限公司(以下简称“亦庄控股”)的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条,耐超科技为公司关联法人。

三、关联交易涉及的项目的基本情况

1、项目名称:福建厦门麦克奥迪翔安零碳绿色产业园碳中和项目

2、项目地点:厦门市翔安区舫山南路 808 号

3、主要指标:项目预计规划租赁屋顶面积为 5 万平米(最终具体以实际使用面积为准),光伏装机容量:4.18MWp;储能装机容量:200kW/460kWh,最终装机容量以实际装机容量为准;

4、项目投资及资金来源:项目采用 EMC 合同模式由耐超科技投资、建设并运营;

5、项目期限:项目建设期为自本协议生效且具备建设条件之日起 100 天,

项目运营期为自光伏及储能电站全部投产之日起二十年;

6、项目内容:合作期限内,公司按协议约定向耐超科技提供符合项目条件的屋顶及其附属设施,耐超科技负责分布式光伏及储能项目的投资、建设和运营。耐超科技向公司免费赠送 10 台充电桩,充电桩由耐超科技按照要求安装完成后,移交公司负责运营管理。公司应优先使用本项目光伏及储能所产生电能,双方按协议约定结算电费。

四、关联交易的定价政策及定价依据

上述关联交易的定价遵循市场化原则,以市场价格为基础,经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款,交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行,不存在损害上市公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方(全称):麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司

乙方(全称):厦门耐超科技有限公司

甲、乙双方本着互惠互利、友好合作的原则,经友好协商,就麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司厦门翔安园区屋顶光伏、储能电站项目(以下简称:项目)合同能源管理合作事宜,签订本协议。

(一)项目概况

1.项目名称:麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司翔安园区屋顶光伏、储能项目;

2. 项目内容:合作期限内,甲方按本协议约定向乙方提供符合项目条件的屋顶及其附属设施,乙方负责在甲方提供的屋顶及其附属设施上进行分布式光伏及储能项目的投资、建设和运营。光伏项目建设形式,包括但不限于水泥屋面光伏、彩钢板屋面光伏、BIPV 形式光伏及轻质组件光伏等;在满足标准和消纳水平情况下,充分安装光伏及储能项目;乙方向甲方免费赠送 10 台充电桩,其中,7KW充电桩(慢充)8 台,60KW 充电桩(快充)2 台,充电桩由乙方按照要求安装完成后,移交甲方负责运营管理。甲方应优先使用本项目光伏及储能所产生电能,双方按本协议约定结算电费;

3.项目地点:厦门市火炬高新区(翔安)产业区舫山南路 808 号;

4. 项目屋顶及面积:本项目建设所需屋顶包括彩钢瓦和水泥屋顶两种,其中部分水泥屋顶所有权人为麦克奥迪实业集团,甲方已与所有权人签署租赁协议并取得其授权,同意甲方将屋顶转租给乙方,用于光伏电站的建设及运营,且租赁期限满足甲乙双方合作期限。除上述屋顶外其余屋顶均为甲方所有,甲方单独拥有屋顶的完整、排他的所有权。项目屋顶面积暂定为 5 万平米,具体以实际使用面积为准;

5. 项目光伏装机容量:4.18MWp;储能装机容量:200kW/460kWh,最终装机容量以实际装机容量为准。

(二)项目合作期限
1.项目建设期:

自本协议生效且具备建设条件之日起 100 天(以下简称“建设期”),电站全部装机容量通过乙方的移交生产验收进入投产阶段为建设期结束的标志。其中,具备建设条件是指项目取得备案及接入手续,甲方已将屋顶及设备场地交付乙方;

2.项目运营期:

自光伏及储能电站全部投产之日起二十年(以下简称“运营期”),项目(光伏及储能电站)并网、经电网公司验收合格及装表发电之日起即为电站投产日期。上述项目建设期及运营期即为甲乙双方的合作期。光伏电站及储能电站合称“电站”或“项目”。

(三)项目收益分配
1.光伏电站用电模式:

电站采用“自发自用,余量上网”的模式,电站所发的电能优先供甲方使用,双方按本协议约定结算电费。电站所发富余电能反送至公共电网,由乙方自行与供电公司结算,所得电费归乙方所有。甲方用电不足部分由甲方自行从国家电网购入,所用国家电网电量由甲方与电网自行结算。

2.电能计量:

乙方按照国家规定在入网前端甲、乙双方认可的位置安装光伏电站电能计量装置(电能计量装置由电力公司提供)。乙方保证电能计量装置的准确性已通过国家计量检测部门的检验认证,并根据国家电网规定对其进行校验并提供校验证书,由此产生的费用由乙方承担。该电能计量装置的记录作为甲、乙双方计算用电量与电费的唯一依据。

3.电费结算:

(1)光伏电站电费结算公式为:甲方应向乙方支付的电费(以下简称“应付乙方电费”)=甲方所用乙方电量(尖峰、峰、平、谷)×0.60 元/kWh。

(2)储能电站电费结算公式为:甲方应向乙方支付的电费=甲方储能用电量×对应时段电网电价×0.8-乙方储能充电量×对应时段电网电价。

(四)项目屋顶交付、使用及相关约定

1.屋顶租赁:甲方将安装光伏发电的屋顶租赁给乙方使用,屋顶面积 5 万平米,租赁费用为每月每平米 0.1 元,屋顶租赁期限自本协议签署之日起算二十(20)年。二十(20)年期限届满后,本协议应续期至运营期限届满之日,且相关租赁条件、电价不变。

2.屋顶的维修及更换:本项目建设期间,光伏板铺设区屋顶因乙方施工原因受损的,由乙方负责修缮并承担费用,非光伏板铺设区如屋脊、采光带、排水沟、风机设备口、烟囱、天窗由甲方负责并承担修缮费用。

3. 若甲方于项目并网发电之日起更换、翻新或修理项目屋顶且需要乙方拆装项目电站的,乙方承担一次发电设备拆除和安装费,拆装超过一次的,相关费用由甲方承担。若更换时期超过双方约定时间,甲方应补偿乙方电费损失,补偿计算方式为:临时移除前 1 年(不足 1 年则取全部已运行时间)平均每天发电量×超出天数×0.6 元/kWh。

(五)项目运营及管理

1.在本协议有效期内,乙方负责光伏发电及储能设备故障排查、维修,保障设备运行的稳定性。甲方保证乙方合理的使用与本项目有关的设施和设备,为项目的实施和管理提供必要的协助。

2.在合同有效期内,甲方负责对乙方光伏发电及储能设备进行保护,光伏发电及储能设备发生人为损坏、丢失应及时通知乙方和其他相关方,甲方协助乙方查清事实和取证。

(六)所有权

1.在电站运营期结束且甲方付清本合同下全部款项之前,本项目中所有由乙方采购并安装投入的光伏发电设施、设备和仪器等财产(合称“电站资产”)所有权属于乙方。

2.电站运营期限届满,乙方享有优先续约权;如不续约,在甲方付清本合同下全部款项之后,本项目中所有由乙方采购并安装投入的光伏发电设施、设备和仪器等财产(合称“电站资产”),经乙方同意转让后,签署项目财产转让协议免费转让给甲方。

3.电站资产清单作为乙方项目资产凭证,在项目完成建设并投产后 1 个月内由乙方提供给甲方并经甲方书面确认,电站资产清单必须与现场实际实物相符。电站资产清单内容包括设备、设施、辅助设备设施的名称、型号、购入时间及质保期等。

(七)双方权利义务

1. 甲方确认对提供给本项目使用的建筑物拥有完全的所有权/使用权,不存在任何产权纠纷。甲方为乙方以租赁方式提供符合光伏项目要求的屋顶,提供相应建筑图纸、电气图纸、生产负荷用电曲线等相关资料给乙方设计使用,并为乙方提供光伏发电设施安装所需的电缆井通道、设备房、设备存放区域、配电设备空间等配合条件。

2.甲方不管出于何种原因而出售已经建设了太阳能光伏发电项目的建筑物或土地,或将建筑物、土地赠与、互易、设立抵押权等造成建筑物所有权、土地使用权发生变动或有可能影响本协议继续履行的,需提前 6 个月书面告知乙方,若乙方同意,需将本合同项下甲方的权利义务作为附加条件转移给屋顶所在建筑物或土地的受让方或者实际所有权人,由上述权利人重新和乙方签订协议。若乙方不同意或屋顶所在建筑物或土地的受让方或者实际所有权人不同意的,乙方有权单方解除本合同,且甲方需按照“回购价格”回购光伏及储能电站,并赔偿因此给乙方造成的直接损失(包括但不限于电站拆装费用、屋顶恢复费用等)。回购价格=固定资产原值-固定资产原值*月折旧率*实际运营月数。

3. 乙方负责完善设计施工与运维的技术措施,保证施工不破坏建筑原有功能的实现。若在施工和使用中,如因乙方发电设施和乙方人为破坏造成的屋顶破损并影响甲方生产的,由乙方负责修缮,给甲方造成损失的,应负责赔偿。在本系统运营期间,乙方有义务保证本系统的运营不会对甲方相关设备造成损坏。因乙方系统故障造成甲方设备损坏时,应由双方共同认可并聘请的权威第三方机构对损失进行鉴定,乙方负责赔偿对应的损失。

4. 项目运行过程中,乙方对项目涉及的甲方的场地及其相关设施,应按合同约定使用,因使用不当造成甲方损失的,乙方应予赔偿。

5. 合同期内,若因乙方的逆变器等设备质量问题导致的火灾造成该项目的故障,乙方负责进行维修维护,费用由乙方承担;若该火灾造成甲方财产毁损或灭失的,乙方负责赔偿甲方的经济损失,赔偿标准由双方另行协商。

六、累计十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额至披露日,公司与耐超科技未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

鉴于金风绿能的技术团队具备丰富的项目经验,备靠具备新能源项目丰富经验的金风科技可以为麦克奥迪翔安产业园区零碳建设项目提供整体综合性服务。而耐超科技作为金风绿能的全资子公司负责承接麦克奥迪翔安产业园区零碳建设项目第一期规划,有利于助力麦克奥迪翔安产业园实现碳中和愿景。双方协议约定结算电费的定价遵循市场化原则,以市场价格为基础,交易价格公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该交易事项构成关联交易,董事会在审议该事项时关联董事应回避表决。我们同意将《关于麦克奥迪翔安产业园区光伏项目暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司委托关联方耐超科技全面负责分布式光伏及储能项目的投资、建设和运营,并与其签订《光伏电站合同能源管理合作协议》,通过三步一协同(既供能侧零碳电源、用能侧产业节能、交易侧电碳交易以及能碳平台协同)节能减排措施,助力麦克奥迪翔安产业园实现碳中和愿景。该关联交易事项符合公司的发展规划及全体股东的利益。双方协议约定结算电费的定价遵循市场化原则,以市场价格为基础,交易价格公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,我们同意该关联交易事项。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前审核意见;

3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

4、《光伏电站合同能源管理合作协议》。

特此公告。

麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司董事会

2022 年 05 月 19 日

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