这个问题的三个要素，流程、优势、劣势，了解了“上市公司+PE”并购模式到底是什么也就清楚了。

大船公司（上市公司）的实际控制人油菜花最近遇到很多问题。一方面，因为中国经济持续十几年的高速发展，大船公司所处的行业在经过激烈竞争和淘汰后，行业正在走向集中，大船公司需要及早消灭中小对手、快速补偿血液、做大做强自身体量。同时，公司在做到上市以后，后续增长也面临瓶颈。并且，行业偏传统的大船公司也很需要找到新的行业和领域投资，相比于“从零开始”，兼并收购现有的企业整合到上市公司是不错的办法。

此时，油菜花承受着来自资本场众多利益相关方对公司业绩要求的压力，综合几方面考虑，通过并购保持增长成为不二之选。

但是想要独立进行并购，油菜花又需要解决三方面的问题，解决资金问题、解决能力问题、缓冲波动能力问题。

资金问题，大船公司虽然已经是上市公司，但目前在国内资本市场，分拆上市、并购退出并不容易；因此上市公司在并购后，也难以通过快速重组、剥离转让的方式回笼资金、偿还贷款；因此需要获得期限足够长的融资进行支持。油菜花基本上有二个方向的选择：第一，借助银行并购贷款进行融资，这将会占用大船公司本身的授信额度，对原主营业务的现金流和融资能力产生影响。第二，通过定向增发进行融资，但这一方案往往耗时比较长，是否能获得证监会审批还具有不确定性。而并购交易需要有时效性，等待时间长意味着被“捷足先得”等变数的存在。

能力问题，大船公司是实业企业，职业发展机会和薪酬体系难以吸引具有专业经验的投资团队加盟。油菜花考虑过依赖投行的工作，但是投行的身份是并购的“中间人”、“顾问”，由于并不与企业出资投资及承担失败风险，因此立场更多是为了“促成交易”、赚取佣金，而且只能在并购交易结构上给予协助，在投后管理和整合方面基本不会参与。

缓冲波动能力问题，并购往往会面临业务上、组织上的动荡期，大船公司作为实力不那么强的中型上市公司，油菜花需要有合适的方式进行缓冲，避免短期对公司冲击过大。

这个时候，小黑公司（PE）的老板二娃听说了油菜花的问题，马上找到油菜花，提出小黑公司可以跟大船公司一起成立一个黑船基金（并购基金），马上就可以解决油菜花的几方面困难，并且这个黑船基金的模式很简单，只需要几步就可以完成。

①大船公司与小黑公司双方合资成立一个新的基金管理公司，作为未来黑船基金的普通合伙人GP。为了协同效应，小黑公司也可能通过二级市场增持等方式，少量入股大船公司；

②发起设立并购基金并向外部融资，借助大船公司作为上市公司的增信能力，黑船基金吸引了一大波外部投资者，大船公司和外部投资人分别出资，成为有限合伙人LP；

③小黑公司作为主导，派驻以二娃为首的管理团队代表GP负责黑船基金的运作和投资流程。而作为GP的另外一个主要股东，大船公司也可以派驻代表进入GP，参与黑船基金的日常运作和投资流程；并由小黑公司与大船公司（或加入其他LP代表）派驻代表，组成黑船基金的投资决策委员会，共同负责最终的投资决策；

④黑船基金收购标的公司控股权后，标的公司创始股东将逐渐退出公司的最终决策，但通常仍然作为管理团队负责公司日常运营，并可能与参与董事会为公司发展提供支持；

⑤大船公司通过黑船基金，实现对标的公司的收购后，即和标的公司成为“关联方”；如果标的公司是大船公司在产业链上下游的合作伙伴，或者大船公司希望提前对标的公司进行业务整合，则大船公司可以与标的公司进行业务上的合作，这将构成合理的“关联交易”；

⑥黑船基金完成并购投资、投后管理、孵化整合后，将标的公司控股权转让给大船公司，从而完成获利退出。小黑公司退出时可通过定增换股获得大船股权，或由大船公司一次性支付现金价款。

油菜花听完二娃的介绍非常高兴，这么简单的方式就可以解决自己的问题简直太好了，但是马上又产生了疑问，这个模式这么好，难道就一点问题都没有吗？作为油菜花老乡的二娃也非常实诚，也把这个模式的主要问题提了出来：产融结合看似简单，实际操作实质并不容易。

“PE+上市公司”并购基金是具有中国特色的创新，理论上是优势互补、借力共赢的产融结合。但是，小黑公司与大船公司，分别代表着金融和实业的不同立场属性，风险承受能力也有很大差异。双方的跨界合作必然也有各方面的困难与挑战。如果双方的合作理念一致，投资的公司业绩稳定而顺利整合，则双方总能获得利益，利益切割不是个尖锐问题；但是如果投资和整合失败、并购标的业绩变坏，业绩下滑达不到预期的时候，希望“优先收购”的大船公司是否还愿意接盘？谁来最终承担失败的损失，或是双方如何分摊损失？这些问题都是需要深入的讨论和不断探索才能解决的。

因此，“PE+上市公司”并购基金模式其实易学难精，上市公司与PE合作搭建并购基金、寻找投资项目的过程非常容易模仿和操作，但要克服产融结合、跨界合作的先天问题并最终获得双赢实则并不容易。