哪些证券公司可以开可转债《可转换公司债券管理办法》

债券 (24) 3个月前

为落实新证券法的规定,细化原则性规定,填补可转换公司债监管真空,防范过度炒作风险,证监会日前发布《可转换公司债券管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》自2021年1月31日起施行。

填补监管真空

西北政法大学经济法学院教授强力说,可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种,为企业募集资金提供了多样化的选择哪些证券公司可以开可转债的证监会发布《可转换公司债券管理办法》2021年1月31日起施行
,在提高直接融资比重、优化融资结构、增强金融服务实体经济能力等方面发挥了积极作用,但至今为止,尚无一部规章。即将实施的《管理办法》是我国证券市场第一次就可转换公司债券交易转让、信息披露、转股、受托管理、监管处罚等内容作出明确规定,填补了可转债的监管真空。

但是,在此以前,关于可转债还是有一些零散性的规定。

同济大学法学院教授刘春彦介绍说,我国关于可转换公司债券立法哪些证券公司可以开可转债的,起步于1997年3月国务院证券委员会发布的《可转换公司债券管理暂行办法》,这是证券市场第一个可转债规范性文件。2001年,证监会接连颁布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》,至此,国内转债市场形成了相对完备的监管体系。2006年证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》,上述三个文件同时废止,可转债与股票的发行规则被合并到同一文件中。

2015年1月15日证监会颁布《公司债券发行与交易管理办法》。2020年2月14日,证监会颁布修改后《上市公司证券发行管理办法》,其第二条明确规定,上市公司申请在境内发行证券,适用本办法。这里的证券包括两种:股票和可转换公司债券。

“这种现状的问题:一是在规章层面尚无专门规范可转债的规则,相关规定主要散见于各类不同监管条线的文件中;二是未对可转债制定专门交易规则,可转债易被炒作或者操纵,部分可转债被过分炒作;三是赎回、回售、信息披露与投资者权益保护等后端监管存在漏洞或空白。”刘春彦说。

中国人民大学法学院教授刘俊海说,新证券法关于可转换公司债券的规定很少,主要体现在第十五条。在公开发行公司债券的条件中,要求公司发行可转换债券必须符合发行债券的条件,即具备健全且运行良好的组织机构;最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;国务院规定的其他条件。要求公司符合第十二条第一款条件,这是公司首次发行新股的条件,即具有持续经营能力;最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪等。

强力说,即便如此,这只是发行方面的条件,证券法关于可转换债的交易等方面,缺少专门的规定。而《管理办法》细化、整合了证券法的相关规定。

防止过度炒作

《管理办法》共23条,涵盖交易转让、信息披露、转股、赎回、回售、受托管理、监管处罚、规则衔接等内容。

而防范过度炒作,是其中一项重要内容。据强力介绍,沪深交易所去年10月对一些过度炒作的可转债采取过自律监管措施。

证监会有关负责人称,近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象,暴露出制度规则与产品属性不完全匹配的问题。为此,《管理办法》对可转债交易作了多方面规定:

要求证券交易场所根据可转债的风险和特点,修改完善现行交易规则,防范和抑制过度投机。尤其是要结合可转债的“股性”哪些证券公司可以开可转债的,以及可转债盘面小、易被炒作的固有缺点对交易规则进行完善。《管理办法》还对程序化交易进行了原则规定,要求程序化交易应当符合证监会的规定,并向证券交易所报告,不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。

基于散户投资者的投资经验、风险承受能力,与可转债具有较高的投机性、波动性、风险性,而且这些特点将随着正股价格的波动而进一步放大,部分可转债成为“高危”产品债风险不匹配问题,《管理办法》要求证券交易场所应当制定投资者适当性管理制度,尤其是要与正股所在板块的投资者适当性要求相适应(比如投资科创板,证券保证金要在50万元以上等),同时要求证券公司应当对客户是否符合投资者适当性进行核查评估,引导投资者理性参与可转债交易。

针对强赎条款的触发容易带来一定市场风险问题,《管理办法》规定对于预计可能满足赎回条件的,发行人应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。发行人决定赎回或者决定不赎回的,均应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董监高在前六个月内交易该可转债的情况。

为稳定市场预期,规定发行人决定不赎回的,则在交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。同时要求发行人在决定是否行使赎回权时,应当遵守诚实信用的原则,不得误导投资者或者损害投资者的合法权益,保荐人要对发行人赎回权的行使是否得当进行持续督导。

《管理办法》同时要求,证券交易场所加强风险监测,建立可转债与正股之间跨证券品种的监测机制,并制定针对性的异常波动指标。

创新金融产品

刘俊海认为,可转换公司债,既有股权特性也有债券特性,本质上是债券,但可转换成股票。对于投资者来说,是一种金融产品的创新,丰富了投资者投资证券类别;对上市公司来说,也是好事,丰富企业直接融资工具。企业可根据发展情况,可发股票,可发债,可发行可转换成股票的公司债。

《管理办法》首先体现了简政放权的理念,有利于证券市场服务实体经济。其次,进一步遵循公开公平公正的原则。

比如,《管理办法》关于信息披露的规定,要求在证券法关于信息披露制度基础上,结合可转债的特点及交易场所实际监管经验,对临时披露重大事项进行了完善。这些做法,从本质上保障了投资者的知情权与公平交易权。另外,关于投资者适当性规定的要求,也是保障投资者合法权益的一种制度要求,让合适的投资者投资与其风险能力相匹配的产品。

《管理办法》关于监管处罚的规定,在刘俊海看来,不仅有行政处罚,还有禁入措施,移送司法机关,都与证券法提高违法成本、加强投资者权益保护一脉相承。同时,这些规定有利于证券市场诚信建设,有利于可转债市场持续健康发展。(记者 周芬棉)

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